Convention de logiciel-service, Matador.IA Inc.
Convention de logiciel-service
En vigueur le 1er novembre 2026
La présente Convention de logiciel-service (SaaS), y compris le Bon de commande qui y est intégré par renvoi (la « Convention »), constitue une convention qui lie Matador.IA Inc. (la « Société ») et la personne ou l’entité désignée dans le Bon de commande comme utilisateur des Services (le « Client ») à compter de la Date d’entrée en vigueur. La Société et le Client peuvent être désignés collectivement aux présentes comme les « Parties » ou individuellement comme une « Partie ».
LA SOCIÉTÉ FOURNIT LES SERVICES UNIQUEMENT SELON LES MODALITÉS ET CONDITIONS ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE CONVENTION ET À LA CONDITION QUE LE CLIENT LES ACCEPTE ET S’Y CONFORME. EN SIGNANT LE BON DE COMMANDE, VOUS (A) ACCEPTEZ LA PRÉSENTE CONVENTION ET CONVENEZ QUE LE CLIENT EST JURIDIQUEMENT LIÉ PAR SES MODALITÉS ; ET (B) DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE, SI LE CLIENT EST UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS, UN ORGANISME GOUVERNEMENTAL OU UNE AUTRE PERSONNE MORALE, VOUS AVEZ LE DROIT, LE POUVOIR ET L’AUTORITÉ DE CONCLURE LA PRÉSENTE CONVENTION AU NOM DU CLIENT ET DE LIER CELUI-CI À SES MODALITÉS. SI LE CLIENT N’ACCEPTE PAS LES MODALITÉS DE LA PRÉSENTE CONVENTION, LA SOCIÉTÉ N’ACCORDERA PAS ET N’ACCORDE PAS DE LICENCE SUR LES SERVICES AU CLIENT, ET VOUS NE DEVEZ PAS UTILISER LES SERVICES.
NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU VOTRE ACCEPTATION OU CELLE DU CLIENT DES MODALITÉS ET CONDITIONS DE LA PRÉSENTE CONVENTION, AUCUNE LICENCE N’EST ACCORDÉE (EXPRESSÉMENT, IMPLICITEMENT OU AUTREMENT) EN VERTU DE LA PRÉSENTE CONVENTION.
ATTENDU QUE la Société fournit l’accès aux Services à ses clients ;
ET ATTENDU QUE le Client souhaite accéder aux Services et que la Société souhaite fournir au Client l’accès aux Services, sous réserve des modalités et conditions de la présente Convention.
EN CONSÉQUENCE, en contrepartie des engagements, modalités et conditions réciproques énoncés aux présentes et pour autre contrepartie valable, dont la réception et le caractère suffisant sont reconnus par les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :
Définitions.
« Utilisateur autorisé » désigne les employés, consultants, entrepreneurs et mandataires du Client (i) qui sont autorisés par le Client à accéder aux Services et à les utiliser en vertu des droits accordés au Client aux termes de la présente Convention ; et (ii) pour lesquels l’accès aux Services a été acheté en vertu des présentes.
« Automatisation » désigne tout processus, flux de travail ou fonction automatisé fourni par les Services qui exécute des tâches ou des opérations sans intervention humaine directe.
« Résultat erroné » désigne tout résultat, action ou extrant incorrect, incomplet ou non voulu produit par les Services ou par toute Automatisation, y compris, sans s’y limiter, les erreurs de traitement des données, la livraison incorrecte de messages, les destinataires de messages non voulus, les messages en double ou le défaut d’exécuter les actions prévues.
« Informations confidentielles » a le sens qui lui est attribué à l’article 6.
« Données du Client » désigne les informations, données et autres contenus, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, qui sont soumis, affichés ou autrement transmis par le Client ou un Utilisateur autorisé, ou en leur nom, au moyen des Services, y compris, sans s’y limiter, les Communications enregistrées et les Transcriptions au sens de l’article 9(a)(i).
« Documentation » désigne les manuels d’utilisation, guides et modes d’emploi de la Société relatifs aux Services que la Société fournit au Client, sous forme électronique ou sur support papier, ou la documentation destinée aux utilisateurs finaux relative aux Services, accessible à l’adresse suivante : NON DISPONIBLE POUR LE MOMENT.
« Date d’entrée en vigueur » désigne la date à laquelle le Client accepte la présente Convention et le Bon de commande, convenant ainsi d’être juridiquement lié par les modalités de la présente Convention.
« Commentaires » a le sens qui lui est attribué à l’article 7(c).
« Frais » a le sens qui lui est attribué à l’article 5(a).
« Loi » désigne toute loi, règle de droit, ordonnance, règlement, règle, code, ordre, constitution, traité, règle de common law, jugement, décret ou autre exigence de tout gouvernement fédéral, provincial, territorial, municipal ou étranger ou de toute subdivision politique de celui-ci, ou de tout arbitre, cour ou tribunal compétent.
« Durée initiale » a le sens qui lui est attribué à l’article 11(a).
« Pertes » a le sens qui lui est attribué à l’article 9(a)(i).
« Avis » a le sens qui lui est attribué à l’article 12(c).
« Bon de commande » désigne le bon de commande rempli et soumis par le Client ou en son nom, et accepté par la Société, pour les Services.
« PI de la Société » désigne les Services, la Documentation et l’ensemble de la propriété intellectuelle fournie au Client ou à tout Utilisateur autorisé en lien avec ce qui précède. Il est entendu que la PI de la Société ne comprend pas les Données du Client.
« Durée de renouvellement » a le sens qui lui est attribué à l’article 11(a).
« Suspension du Service » a le sens qui lui est attribué à l’article 2(e).
« Services » désigne l’offre de logiciel-service décrite dans le Bon de commande relatif à la présente Convention, lesquels Services peuvent comprendre des fonctionnalités d’enregistrement et de transcription d’appels permettant au Client d’enregistrer des appels téléphoniques, des appels vidéo ou d’autres communications (les « Communications enregistrées ») et de produire des transcriptions écrites de ces Communications enregistrées (les « Transcriptions »).
« Durée » a le sens qui lui est attribué à l’article 11(a).
« Réclamation de tiers » a le sens qui lui est attribué à l’article 9(a)(i).
Accès et utilisation.
Octroi de l’accès. Sous réserve du paiement des Frais par le Client et du respect par le Client de l’ensemble des modalités et conditions de la présente Convention, et à cette condition, la Société accorde par les présentes au Client un droit non exclusif et non cessible (sauf conformément à l’article 12(j)) d’accéder aux Services et de les utiliser pendant la Durée, uniquement pour utilisation par les Utilisateurs autorisés conformément aux modalités et conditions des présentes. Cette utilisation est limitée à l’usage interne du Client. La Société fournit au Client les mots de passe et les liens ou connexions réseau nécessaires pour lui permettre d’accéder aux Services.
Licence sur la Documentation. Sous réserve des modalités et conditions de la présente Convention, la Société accorde par les présentes au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non cessible (sauf conformément à l’article 12(j)) d’utiliser la Documentation pendant la Durée, uniquement aux fins commerciales internes du Client en lien avec son utilisation des Services.
Restrictions d’utilisation. Le Client n’utilise pas les Services à des fins dépassant la portée de l’accès accordé par la présente Convention. Le Client ne peut à aucun moment, directement ou indirectement, et ne permet à aucun Utilisateur autorisé de : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées des Services ou de la Documentation, en tout ou en partie ; (ii) louer, donner à bail, prêter, vendre, concéder sous licence ou sous-licence, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement rendre accessibles les Services ou la Documentation ; (iii) procéder à l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder ou adapter tout composant logiciel des Services, en tout ou en partie, ou autrement tenter d’en dériver le contenu ou d’y accéder ; (iv) retirer toute mention de propriété des Services ou de la Documentation ; ou (v) utiliser les Services ou la Documentation de quelque manière ou à quelque fin que ce soit qui contrevient à un droit de propriété intellectuelle ou à tout autre droit de quiconque, le détourne ou y porte autrement atteinte, ou qui contrevient à toute loi applicable.
Réserve de droits. La Société se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client dans la présente Convention. Sauf les droits et licences limités expressément accordés en vertu de la présente Convention, aucune disposition de la présente Convention n’accorde, implicitement, par renonciation, par préclusion ou autrement, au Client ou à un tiers un droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit, titre ou intérêt sur la PI de la Société.
Suspension. Nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, la Société peut suspendre temporairement l’accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à la totalité ou à une partie des Services si : (i) la Société établit raisonnablement que (A) la PI de la Société fait l’objet d’une menace ou d’une attaque, (B) l’utilisation de la PI de la Société par le Client ou par tout Utilisateur autorisé perturbe la PI de la Société ou présente un risque pour la sécurité de celle-ci ou de tout autre client ou fournisseur de la Société, (C) le Client ou tout Utilisateur autorisé utilise la PI de la Société à des fins frauduleuses ou illégales, (D) sous réserve de la Loi applicable, le Client a cessé d’exploiter son entreprise dans le cours normal des affaires, a fait une cession de biens au profit de ses créanciers ou une disposition semblable de ses actifs, ou fait l’objet d’une procédure de faillite, de réorganisation, de liquidation, de dissolution ou d’une procédure semblable, ou (E) la fourniture des Services par la Société au Client ou à tout Utilisateur autorisé est interdite par la loi applicable ; (ii) un fournisseur de la Société a suspendu ou résilié l’accès de la Société à des services ou produits de tiers nécessaires pour permettre au Client d’accéder aux Services, ou l’utilisation de ceux-ci par la Société ; ou (iii) conformément à l’article 5(a) (toute suspension visée aux alinéas (i), (ii) ou (iii) étant une « Suspension du Service »). La Société déploie des efforts commercialement raisonnables pour donner au Client un avis écrit de toute Suspension du Service et pour l’informer de la reprise de l’accès aux Services à la suite de toute Suspension du Service. La Société déploie des efforts commercialement raisonnables pour rétablir l’accès aux Services dès que raisonnablement possible après qu’il a été remédié à l’événement à l’origine de la Suspension du Service. La Société n’assume aucune responsabilité à l’égard des dommages, responsabilités, pertes (y compris toute perte de données ou de profits) ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir en raison d’une Suspension du Service.
Responsabilités du Client.
Généralités. Le Client est responsable de toutes les utilisations des Services et de la Documentation découlant de l’accès fourni par le Client, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soit permis par la présente Convention ou contraire à celle-ci. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client est responsable de tous les actes et omissions des Utilisateurs autorisés, et tout acte ou omission d’un Utilisateur autorisé qui constituerait un manquement à la présente Convention s’il était le fait du Client est réputé constituer un manquement à la présente Convention par le Client. Le Client déploie tous les efforts raisonnables pour informer tous les Utilisateurs autorisés des dispositions de la présente Convention applicables à l’utilisation des Services par cet Utilisateur autorisé et fait en sorte que les Utilisateurs autorisés se conforment à ces dispositions.
Le Client est en outre responsable de surveiller et de gérer activement l’accès aux Services par les Utilisateurs autorisés et de veiller à ce que toute utilisation des Services par les Utilisateurs autorisés soit conforme aux modalités et conditions énoncées dans la présente Convention. Le Client avise promptement la Société de tout accès aux Services ou de toute utilisation de ceux-ci non autorisés, ou de toute autre atteinte à la sécurité. Le Client convient de fournir une assistance raisonnable à la Société dans l’enquête sur tout accès ou toute utilisation non autorisés ou toute autre atteinte à la sécurité et dans la mise en œuvre des mesures correctives. Le Client est responsable de veiller à ce que les Utilisateurs autorisés connaissent et respectent les modalités de la présente Convention, y compris les restrictions d’utilisation et les obligations relatives à la confidentialité et à la sécurité des Services. Le Client prend toutes les mesures raisonnables pour prévenir tout accès aux Services ou toute utilisation de ceux-ci non autorisés et signale promptement à la Société tout accès ou toute utilisation non autorisés dont il a connaissance. Il est entendu que le Client est seul responsable de la gestion des consentements, y compris, sans s’y limiter, l’obtention du consentement écrit exprès et préalable des personnes avant de leur envoyer des messages texte, de les appeler, de leur envoyer des courriels ou d’enregistrer des communications, la tenue de registres de ces consentements et le retrait prompt des personnes de la liste de contacts du Client sur demande ou en cas de révocation du consentement. Le Client tient et gère ses propres listes de numéros de télécommunication exclus, ses registres d’adhésion et de retrait et ses registres de consentement à l’enregistrement des appels, et il est seul responsable de veiller au respect de toutes les exigences applicables en matière de gestion des consentements, indépendamment de toute intégration ou fonctionnalité fournie par les Services pour faciliter cette gestion. Le Client reconnaît que la Société ne détecte ni ne synchronise automatiquement les modifications apportées aux systèmes internes du Client ou aux intégrations de tiers concernant le statut d’adhésion ou de retrait, les listes de numéros exclus ou le statut de consentement à l’enregistrement des appels. Le Client est seul responsable de veiller à ce que toute modification du statut de consentement, des registres d’adhésion et de retrait, des registres de consentement à l’enregistrement des appels ou des listes de numéros exclus soit dûment mise à jour tant dans les propres systèmes du Client que dans les Services, quelle que soit l’origine de la modification. La Société n’est pas responsable des défaillances, retards ou erreurs dans la mise à jour de ces informations ni de tout manquement aux lois applicables qui en découle, y compris, sans s’y limiter, les lois régissant l’enregistrement et la transcription des appels. Le Client veille à ce que toutes les communications envoyées au moyen des Services, ainsi que tous les enregistrements et toutes les transcriptions réalisés au moyen des Services, soient conformes aux lois et règlements applicables et ne portent pas atteinte aux droits de tiers.
Respect des lois anti-pourriel. Le Client convient de se conformer à la Telephone Consumer Protection Act (la « TCPA »), à la Loi canadienne anti-pourriel (la « LCAP ») et à toutes les autres lois et tous les autres règlements fédéraux, étatiques, provinciaux et locaux applicables à la présente Convention en matière de pourriel et de télécommunications, y compris ceux relatifs à la publicité, au marketing et aux autres formes de communication. Le Client obtient et maintient tous les consentements, approbations et autorisations exigés par ces lois et règlements pour envoyer des messages texte ou des courriels à ses utilisateurs finaux, à ses clients ou à tout tiers, ou pour les appeler, dans le cadre de l’utilisation des Services.
Conformité réglementaire - Responsabilité exclusive du Client. LE CLIENT RECONNAÎT ET CONVIENT QU’IL EST SEUL ET EXCLUSIVEMENT RESPONSABLE DE VEILLER AU RESPECT DE TOUTES LES LOIS, DE TOUS LES RÈGLEMENTS ET DE TOUTES LES EXIGENCES LÉGALES APPLICABLES RELATIFS À L’ENREGISTREMENT DES APPELS, À LA TRANSCRIPTION DES APPELS ET À L’UTILISATION DES COMMUNICATIONS ENREGISTRÉES ET DES TRANSCRIPTIONS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER : (A) toutes les lois fédérales, provinciales, étatiques, territoriales, municipales et étrangères applicables régissant l’enregistrement des appels téléphoniques, des appels vidéo ou d’autres communications, y compris les lois exigeant le consentement d’une seule partie, de deux parties ou de toutes les parties, et toute autre exigence en matière de consentement ; (B) les lois et règlements applicables en matière de protection des renseignements personnels ; (C) les exigences d’aviser toutes les parties à une communication que celle-ci est enregistrée ; (D) les exigences d’obtenir le consentement exprès préalable de toutes les parties à une communication avant de l’enregistrer ; (E) les exigences de tenir des registres des consentements obtenus ; (F) les exigences de donner accès aux Communications enregistrées et aux Transcriptions, de les rectifier ou de les supprimer sur demande ; (G) les exigences relatives au stockage, à la conservation, à la sécurité et à l’élimination des Communications enregistrées et des Transcriptions ; (H) les exigences relatives aux transferts transfrontaliers de données ; (I) toute autre loi, tout autre règlement, toute autre règle ou toute autre exigence légale applicable relatifs à l’enregistrement, à la transcription, au stockage, à l’utilisation ou à la divulgation des communications.
Obligations du Client. Le Client : (A) met en œuvre et maintient des politiques, procédures et mesures techniques appropriées afin d’assurer le respect de toutes les lois et de tous les règlements applicables en matière d’enregistrement et de transcription des appels ; (B) donne à toutes les parties à toute communication un avis clair, bien en vue et juridiquement suffisant indiquant que la communication peut être enregistrée et transcrite ; (C) obtient tous les consentements, autorisations et permissions exigés par la loi applicable avant d’enregistrer toute communication ; (D) tient des registres complets et exacts de tous les avis donnés et de tous les consentements obtenus ; (E) met en œuvre des mesures de sécurité appropriées pour protéger les Communications enregistrées et les Transcriptions contre tout accès, toute utilisation ou toute divulgation non autorisés ; (F) répond promptement et adéquatement à toute demande d’une personne visant à accéder à ses Communications enregistrées ou à ses Transcriptions, à les rectifier ou à les supprimer ; et (G) veille à ce que tous les Utilisateurs autorisés soient formés sur les lois applicables en matière d’enregistrement et de transcription des appels ainsi que sur les politiques et procédures du Client, et s’y conforment.
Disponibilité du service et soutien.
Disponibilité du service et engagement de réparation. Sous réserve des modalités et conditions de la présente Convention, la Société déploie des efforts commercialement raisonnables pour faire en sorte que les Services soient disponibles pour le Client. Si les Services deviennent indisponibles pour le Client, la Société s’engage à entreprendre la réparation des Services dans les quarante-huit (48) heures suivant la réception d’un avis écrit du Client concernant cette indisponibilité. La Société déploie des efforts diligents pour réparer les Services aussi rapidement que possible. Pourvu que la Société entreprenne la réparation des Services dans ledit délai de quarante-huit (48) heures, la Société n’est pas responsable des dommages, responsabilités, pertes (y compris toute perte de données ou de profits) ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir en raison de l’indisponibilité des Services.
Soutien. La présente Convention ne donne au Client droit à aucun soutien relatif aux Services.
Frais et paiement.
Frais. Le Client paie à la Société les frais (les « Frais ») indiqués dans le Bon de commande, sans compensation ni déduction. Le Client effectue tous les paiements prévus aux présentes dans la devise indiquée dans le Bon de commande, au plus tard à la date d’échéance indiquée dans le Bon de commande. Si le Client omet d’effectuer un paiement à l’échéance, sans limiter les autres droits et recours de la Société : (i) la Société peut exiger des intérêts sur le montant en souffrance au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ; (ii) le Client rembourse à la Société tous les frais raisonnables engagés par la Société pour recouvrer tout paiement en retard ou tout intérêt, y compris les honoraires juridiques, les frais judiciaires et les frais d’agence de recouvrement ; et (iii) si ce défaut persiste pendant 5 jours ou plus, la Société peut suspendre l’accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés à la totalité ou à une partie des Services jusqu’au paiement intégral de ces montants.
Rajustement des Frais pour la Durée de renouvellement. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, les Parties reconnaissent et conviennent que les Frais payables par le Client pour les Services peuvent être rajustés par la Société à l’issue de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement successive subséquente. Sauf disposition contraire du Bon de commande applicable, ce rajustement ne dépasse pas cinq pour cent (5 %) des Frais en vigueur pendant la durée immédiatement précédente, pour chaque Durée de renouvellement ; toutefois, si le Bon de commande applicable prévoit un pourcentage de rajustement différent ou applique ce rajustement sur une durée différente, les modalités du Bon de commande prévalent. Pour toute Durée de renouvellement, la Société donne au Client un avis écrit de tout rajustement des Frais au moins 15 jours avant le début de cette Durée de renouvellement. Toute Durée de renouvellement peut faire l’objet d’un Bon de commande mis à jour, lequel prévaut sur tout Bon de commande existant et régit les modalités des Services pendant cette Durée de renouvellement.
Taxes. Tous les Frais et autres montants payables par le Client en vertu de la présente Convention s’entendent sans les taxes et cotisations semblables. Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, taxes sur les produits et services, taxes sur la valeur ajoutée, taxes d’utilisation et d’accise applicables, ainsi que de toutes les autres taxes, de tous les droits et de tous les frais semblables de quelque nature que ce soit imposés par toute entité gouvernementale fédérale, provinciale, étatique, territoriale ou locale sur les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l’exception des impôts sur le revenu de la Société.
Modalités de paiement. Les Frais sont facturés mensuellement à l’avance, la facturation commençant à la date de début de facturation indiquée dans le Bon de commande applicable et se répétant mensuellement par la suite. Les mois de service partiels sont calculés au prorata du nombre de jours pendant lesquels les Services sont opérationnels. La Société remet des factures mensuelles au Client, et toutes ces factures sont exigibles et payables dès leur émission. Les paiements sont effectués par transfert ACH (Automated Clearing House) ou par transfert électronique de fonds (TEF), selon ce que précise la Société. Le Client est responsable de maintenir des informations de paiement exactes et autorise par les présentes la Société à percevoir tous les montants dus conformément aux présentes modalités de paiement. Tous les frais sont non annulables et sont payés sans compensation, déduction ni retenue.
Informations confidentielles.
De temps à autre pendant la Durée, chaque Partie peut divulguer ou rendre accessibles à l’autre Partie des informations concernant ses affaires, ses produits, sa propriété intellectuelle confidentielle, ses secrets commerciaux, des informations confidentielles de tiers et d’autres informations sensibles ou exclusives, verbalement ou sous forme ou sur support écrit, électronique ou autre/sous forme ou sur support écrit ou électronique, qui sont/et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » (collectivement, les « Informations confidentielles »).
Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui, au moment de leur divulgation : (a) sont du domaine public ; (b) sont connues de la Partie destinataire au moment de la divulgation ; (c) ont été légitimement obtenues par la Partie destinataire, sans obligation de confidentialité, auprès d’un tiers ; ou (d) ont été développées de façon indépendante par la Partie destinataire.
La Partie destinataire ne divulgue pas les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à quelque personne ou entité que ce soit, sauf aux employés de la Partie destinataire qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour que la Partie destinataire exerce ses droits ou exécute ses obligations en vertu des présentes.
Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure limitée requise (i) pour se conformer à une ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme gouvernemental, ou autrement nécessaire pour se conformer à la loi applicable, pourvu que la Partie qui effectue la divulgation en vertu de l’ordonnance ait d’abord donné un avis écrit à l’autre Partie et déployé des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de confidentialité ; ou (ii) pour faire valoir les droits d’une Partie en vertu de la présente Convention, y compris pour effectuer les dépôts requis auprès des tribunaux.
À l’expiration ou à la résiliation de la Convention, la Partie destinataire retourne promptement à la Partie divulgatrice toutes les copies, sous forme ou sur support écrit, électronique ou autre, des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ou détruit toutes ces copies et certifie par écrit à la Partie divulgatrice que ces Informations confidentielles ont été détruites.
Les obligations de non-divulgation de chaque Partie à l’égard des Informations confidentielles prennent effet à la Date d’entrée en vigueur et expirent 3 ans après la date de la première divulgation à la Partie destinataire ; toutefois, à l’égard de toute Information confidentielle qui constitue un secret commercial (selon la loi applicable), ces obligations de non-divulgation survivent à la résiliation ou à l’expiration de la présente Convention tant que ces Informations confidentielles demeurent protégées à titre de secret commercial en vertu de la loi applicable.
Titularité de la propriété intellectuelle ; Commentaires.
PI de la Société. Le Client reconnaît que, entre le Client et la Société, la Société est titulaire de l’ensemble des droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur la PI de la Société.
Données du Client. La Société reconnaît que, entre la Société et le Client, le Client est titulaire de l’ensemble des droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les Données du Client. Le Client accorde par les présentes à la Société une licence non exclusive, libre de redevances et mondiale pour reproduire, distribuer et autrement utiliser et afficher les Données du Client et accomplir tous les actes à l’égard des Données du Client qui peuvent être nécessaires pour que la Société fournisse les Services au Client. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, la Société peut utiliser les Données du Client pour (a) maintenir et améliorer la performance et les fonctionnalités des Services, (b) diagnostiquer et résoudre les problèmes liés aux Services, et (c) améliorer les Services afin de mieux répondre aux besoins du Client et à ceux d’autres clients.
Analyse des données. Nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, la Société peut recueillir, utiliser et stocker des données non identifiables personnellement dérivées des Données du Client et de l’utilisation des Services par le Client (les « Informations statistiques agrégées »). La Société peut utiliser les Informations statistiques agrégées à ses propres fins commerciales, y compris, sans s’y limiter, la fourniture de fonctionnalités améliorées et supplémentaires dans les Services, l’amélioration des services et le développement de nouveaux produits et services, pourvu que ces informations ne permettent pas d’identifier le Client ou une personne. La Société ne peut vendre ni louer les Informations statistiques agrégées, ni y donner accès de quelque manière que ce soit à un tiers, sauf sous forme agrégée avec les informations semblables d’autres clients, d’une manière qui ne permet pas d’identifier directement le Client ou une personne.
Commentaires. Si le Client ou l’un de ses employés ou entrepreneurs envoie ou transmet à la Société, par courrier, courriel, téléphone ou autrement, des communications ou des documents suggérant ou recommandant des modifications à la PI de la Société, y compris, sans s’y limiter, de nouvelles caractéristiques ou fonctionnalités s’y rapportant, ou tout commentaire, toute question, toute suggestion ou tout élément semblable (les « Commentaires »), la Société est libre d’utiliser ces Commentaires, indépendamment de toute autre obligation ou restriction entre les Parties régissant ces Commentaires. Le Client cède par les présentes à la Société, pour son propre compte et pour le compte de ses employés, entrepreneurs et/ou mandataires, l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les idées, le savoir-faire, les concepts, les techniques ou les autres droits de propriété intellectuelle contenus dans les Commentaires, et la Société est libre de les utiliser, sans attribution ni rémunération à quiconque, à quelque fin que ce soit, bien que la Société ne soit pas tenue d’utiliser les Commentaires.
Autorisation du Client et octroi de licence concernant les enregistrements et les transcriptions d’appels. Le Client accorde par les présentes à la Société une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, mondiale et libre de redevances pour accéder à l’ensemble des Communications enregistrées et des Transcriptions et pour les utiliser, les reproduire, les modifier et les adapter aux fins limitées suivantes : (A) améliorer l’exactitude, les fonctionnalités et la performance des Services ; (B) développer, entraîner et améliorer des technologies d’intelligence artificielle, d’apprentissage automatique et de traitement du langage naturel ; (C) créer des ensembles de données agrégées ou anonymisées à des fins de recherche, de développement ou à des fins commerciales ; et (D) effectuer des analyses comparatives et assurer le contrôle de la qualité. La présente licence survit à la résiliation ou à l’expiration de la présente Convention.
Garantie limitée et exclusion de garantie.
La Société ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant le temps de disponibilité ou la disponibilité des Services, sauf indication expresse dans la présente Convention. Les recours prévus dans la présente Convention constituent les seuls recours du Client et la seule responsabilité de la Société au titre de la garantie limitée énoncée au présent article 8(a).
SAUF LA GARANTIE LIMITÉE ÉNONCÉE À L’ARTICLE 8(a), LA PI DE LA SOCIÉTÉ, Y COMPRIS TOUTE AUTOMATISATION ET TOUTE TECHNOLOGIE D’IA, EST FOURNIE « TELLE QUELLE » ET LA SOCIÉTÉ DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LES AUTOMATISATIONS ET LES TECHNOLOGIES D’IA PEUVENT PRODUIRE DES RÉSULTATS INATTENDUS, INEXACTS, INAPPROPRIÉS OU ERRONÉS, ET LA SOCIÉTÉ NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT L’EXACTITUDE, LA FIABILITÉ OU L’EFFICACITÉ DE TOUTE AUTOMATISATION. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE D’EXAMINER, DE TESTER ET DE VALIDER TOUTE AUTOMATISATION OU TECHNOLOGIE D’IA AVANT DE L’UTILISER ET ASSUME TOUS LES RISQUES LIÉS À L’UTILISATION DES AUTOMATISATIONS. LA SOCIÉTÉ DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE DE PROPRIÉTÉ ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DES PRATIQUES ANTÉRIEURES, DES USAGES OU DES PRATIQUES COMMERCIALES. SAUF LA GARANTIE LIMITÉE ÉNONCÉE À L’ARTICLE 8(a), LA SOCIÉTÉ NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT SELON LAQUELLE LA PI DE LA SOCIÉTÉ, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE SON UTILISATION, RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION, ATTEINDRA TOUT RÉSULTAT VISÉ, SERA COMPATIBLE OU FONCTIONNERA AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRE SERVICE, OU SERA SÉCURISÉE, EXACTE, COMPLÈTE, EXEMPTE DE CODE NUISIBLE OU EXEMPTE D’ERREURS.
La Société peut utiliser des données et des services de tiers, y compris des technologies d’intelligence artificielle (l’« IA ») et des Automatisations, dans le cadre de la fourniture des Services au Client. Bien que la Société s’efforce de choisir des fournisseurs tiers réputés, la Société ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant la performance, la fiabilité ou la disponibilité des données ou services de tiers, y compris les services d’IA. Le Client reconnaît que les technologies d’IA et les Automatisations peuvent produire des résultats inattendus, inexacts ou inappropriés et que les Services peuvent être assujettis à des limites, à des retards et à d’autres problèmes inhérents à l’utilisation de ces technologies d’IA, de ces Automatisations et de ces données et services de tiers. La Société n’est pas responsable des retards, des défauts de livraison, des résultats inattendus, inexacts ou inappropriés liés aux technologies d’IA (les « Hallucinations de l’IA ») ni des autres dommages ou pertes découlant de ces problèmes. Le Client est seul responsable d’examiner et de valider tout contenu ou toute recommandation générés par l’IA ou liés à une Automatisation, et d’en déterminer le caractère approprié, avant de les utiliser. Le Client reconnaît en outre que la Société ne contrôle pas le transfert de données sur les installations de communication, y compris Internet, et que les Services peuvent être assujettis à des limites, à des retards et à d’autres problèmes inhérents à l’utilisation de ces installations de communication. La Société n’est pas responsable des retards, des défauts de livraison ou des autres dommages découlant de ces problèmes.
SAUF DISPOSITION EXPRESSE DE LA PRÉSENTE CONVENTION, LA SOCIÉTÉ NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, CONCERNANT LES TECHNOLOGIES D’IA, LES AUTOMATISATIONS OU LES DONNÉES OU SERVICES DE TIERS, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE SELON LAQUELLE LES DONNÉES OU SERVICES DE TIERS SERONT ININTERROMPUS, EXEMPTS D’ERREURS OU DE VIRUS, OU RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LA SOCIÉTÉ DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES AUTRES GARANTIES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. Le Client utilise les données ou services de tiers à ses propres risques et est seul responsable des dommages ou pertes qui en découlent.
Exclusions et limitations de la Société concernant l’enregistrement et la transcription des appels. LA SOCIÉTÉ NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT : (A) la suffisance ou l’adéquation juridique des mécanismes de consentement, des dispositions relatives aux avis ou des mesures de conformité mis en œuvre par le Client ; (B) le respect par le Client des lois ou règlements applicables en matière d’enregistrement ou de transcription des appels ; (C) l’exactitude, l’exhaustivité ou la fiabilité des Transcriptions générées par les Services ; (D) la disponibilité ou le fonctionnement des fonctionnalités d’enregistrement ou de transcription des appels ; (E) la sécurité ou la confidentialité des Communications enregistrées ou des Transcriptions, sauf ce qui est expressément prévu à l’article 6 ; ou (F) toute exigence légale ou réglementaire applicable à l’utilisation par le Client des fonctionnalités d’enregistrement ou de transcription des appels.
DÉCLARATION ET GARANTIE - PLATEFORME DE COMMUNICATION DU CLIENT. PENDANT LA DURÉE, LE CLIENT DÉCLARE ET GARANTIT PAR LES PRÉSENTES QUE L’UTILISATION DE TOUTE PLATEFORME DE COMMUNICATION OU DE MESSAGERIE TEXTE DU CLIENT POUR LE MARKETING PAR SMS OU POUR LES MESSAGES ENTRANTS ET SORTANTS EST STRICTEMENT LIMITÉE AUX SYSTÈMES, SERVICES ET TECHNOLOGIES FOURNIS PAR LA SOCIÉTÉ. LE CLIENT RECONNAÎT ET CONVIENT QUE TOUTE UTILISATION D’AUTRES SYSTÈMES, SERVICES OU TECHNOLOGIES, EN DEHORS DES PLATEFORMES AUTORISÉES FOURNIES PAR LA SOCIÉTÉ, EST ENTREPRISE ENTIÈREMENT AUX RISQUES ET PÉRILS DU CLIENT. LA SOCIÉTÉ DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE L’UTILISATION PAR LE CLIENT DE PLATEFORMES OU DE SERVICES AUTRES QUE CEUX DE LA SOCIÉTÉ. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE TOUTES LES CONSÉQUENCES JURIDIQUES, DE TOUS LES DOMMAGES ET DE TOUTES LES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT D’UNE TELLE UTILISATION NON AUTORISÉE.
Indemnisation.
Indemnisation par la Société.
La Société indemnise, défend et tient indemne le Client de l’ensemble des pertes, dommages, responsabilités et coûts (y compris les honoraires juridiques raisonnables) (les « Pertes ») subis par le Client et découlant de toute réclamation, poursuite, action ou procédure d’un tiers (une « Réclamation de tiers ») alléguant que les Services, ou toute utilisation des Services conformément à la présente Convention, contreviennent aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers ou les détournent, pourvu que le Client avise promptement la Société par écrit de la réclamation, coopère avec la Société et accorde à la Société le pouvoir exclusif de diriger la défense et le règlement de cette réclamation.
Si une telle réclamation est présentée ou paraît possible, le Client convient de permettre à la Société, à l’entière discrétion de celle-ci, (A) de modifier ou de remplacer les Services, ou un composant ou une partie de ceux-ci, pour les rendre non contrefaisants, ou (B) d’obtenir pour le Client le droit d’en poursuivre l’utilisation. Si la Société établit qu’aucune de ces solutions n’est raisonnablement possible, la Société peut résilier la présente Convention, en totalité ou à l’égard du composant ou de la partie visés, avec effet immédiat sur avis écrit au Client.
Le présent article 9(a) ne s’applique pas dans la mesure où la contrefaçon alléguée découle : (A) de l’utilisation des Services en combinaison avec des données, des logiciels, du matériel, de l’équipement ou des technologies qui ne sont pas fournis par la Société ou autorisés par écrit par celle-ci ; (B) de modifications apportées aux Services autrement que par la Société ; (C) des Données du Client ; (D) de tout résultat, de toute recommandation ou de toute décision générés par les composants d’intelligence artificielle des Services ; (E) d’enregistrements d’appels, de transcriptions d’appels ou de tout contenu dérivé de l’utilisation par le Client des fonctionnalités d’enregistrement ou de transcription des appels ; ou (F) de toute réclamation liée à l’enregistrement ou à la transcription non autorisés de communications.
Indemnisation par le Client. Le Client indemnise, tient indemne et, au choix de la Société, défend la Société et ses dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, membres du même groupe, successeurs et ayants droit de toutes Pertes découlant de toute Réclamation de tiers alléguant que les Données du Client, ou toute utilisation des Données du Client conformément à la présente Convention, contreviennent aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers ou les détournent, ainsi que de toute Réclamation de tiers fondée sur (i) la négligence ou la faute intentionnelle du Client ou de tout Utilisateur autorisé ; (ii) l’utilisation des Services d’une manière non autorisée par la présente Convention ; (iii) l’utilisation des Services en combinaison avec des données, des logiciels, du matériel, de l’équipement ou des technologies qui ne sont pas fournis par la Société ou autorisés par écrit par celle-ci ; (iv) des modifications apportées aux Services autrement que par la Société ; (v) l’utilisation des Services en contravention de la TCPA, de la LCAP ou de toute autre loi anti-pourriel, ou le défaut du Client d’obtenir, de maintenir et de documenter adéquatement les consentements, adhésions, retraits, listes de numéros exclus et autorisations requis par ces lois ; (vi) le fait de se fier à tout résultat, à toute recommandation ou à toute décision générés par les composants d’IA ou d’Automatisation des Services, ou de les mettre en œuvre ; (vii) l’utilisation par le Client des fonctionnalités d’enregistrement ou de transcription des appels, y compris tout manquement aux lois et règlements applicables régissant l’enregistrement des appels, la transcription ou la surveillance électronique en vertu de toute loi applicable en matière de protection des renseignements personnels, d’écoute électronique ou de surveillance électronique ; (viii) le défaut du Client de donner un avis suffisant à toute partie dont les communications sont enregistrées ou transcrites, ou d’obtenir les consentements requis de celle-ci ; (ix) toute réclamation de tiers liée à l’enregistrement, à la transcription, au stockage, à l’utilisation ou à la divulgation de leurs communications ; (x) toute enquête réglementaire, mesure d’application, amende, pénalité ou sanction liée aux pratiques du Client en matière d’enregistrement ou de transcription des appels ; (xi) toute atteinte au droit à la vie privée, au droit à l’image ou aux obligations de confidentialité découlant de l’utilisation par le Client des fonctionnalités d’enregistrement ou de transcription des appels ; (xii) toute réclamation liée à l’exactitude, à l’exhaustivité ou à l’utilisation des Transcriptions générées par les Services ; (xiii) la conservation, le stockage ou l’élimination par le Client de Communications enregistrées ou de Transcriptions en contravention des lois ou règlements applicables ; ou (xiv) la négligence de la Société, pourvu que le Client ne règle aucune Réclamation de tiers visant la Société sans le consentement de celle-ci, et pourvu en outre que la Société ait le droit, à son choix, de se défendre elle-même contre toute Réclamation de tiers ou de participer à la défense par l’entremise d’un avocat de son choix.
Recours exclusif. LE PRÉSENT ARTICLE 9 ÉNONCE LES SEULS RECOURS DU CLIENT ET LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE LA SOCIÉTÉ À L’ÉGARD DE TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, APPRÉHENDÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LES SERVICES CONTREVIENNENT AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS, LES DÉTOURNENT OU Y PORTENT AUTREMENT ATTEINTE. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DU PRÉSENT ARTICLE 9 NE DÉPASSE LES MONTANTS PRÉVUS DANS LA PRÉSENTE CONVENTION ET DANS TOUT BON DE COMMANDE.
Limitation de responsabilité.
EN AUCUN CAS LA SOCIÉTÉ N’EST RESPONSABLE, EN VERTU DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU EN LIEN AVEC CELLE-CI, SELON QUELQUE FONDEMENT JURIDIQUE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, LA RESPONSABILITÉ EXTRACONTRACTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ SANS FAUTE OU AUTRE, DE : (a) DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, AGGRAVÉS OU PUNITIFS ; (b) HAUSSE DES COÛTS, DIMINUTION DE VALEUR OU PERTE D’AFFAIRES, DE PRODUCTION, DE REVENUS OU DE PROFITS ; (c) PERTE D’ACHALANDAGE OU DE RÉPUTATION ; (d) UTILISATION, INCAPACITÉ D’UTILISER, PERTE, INTERRUPTION, RETARD OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES, OU ATTEINTE À LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; (e) COÛT DE BIENS OU DE SERVICES DE REMPLACEMENT ; OU (f) DOMMAGES DÉCOULANT DE TOUT RÉSULTAT, DE TOUTE RECOMMANDATION OU DE TOUTE DÉCISION INEXACTS, INCOMPLETS OU ERRONÉS GÉNÉRÉS PAR LES COMPOSANTS D’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE OU D’AUTOMATISATION DES SERVICES, DANS CHAQUE CAS, QUE LA SOCIÉTÉ AIT OU NON ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE CES PERTES OU DOMMAGES ET QUE CES PERTES OU DOMMAGES AIENT OU NON ÉTÉ AUTREMENT PRÉVISIBLES. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE LA SOCIÉTÉ DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU S’Y RAPPORTANT, SELON QUELQUE FONDEMENT JURIDIQUE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, LA RESPONSABILITÉ EXTRACONTRACTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ SANS FAUTE OU AUTRE, NE DÉPASSE LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS À LA SOCIÉTÉ EN VERTU DE LA PRÉSENTE CONVENTION AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.
Limitations particulières relatives aux fonctionnalités d’enregistrement et de transcription des appels. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DE LA PRÉSENTE CONVENTION, LA SOCIÉTÉ N’A AUCUNE RESPONSABILITÉ DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT À L’ÉGARD DES RÉCLAMATIONS, DOMMAGES, PERTES, RESPONSABILITÉS, COÛTS OU DÉPENSES (Y COMPRIS LES HONORAIRES JURIDIQUES) DÉCOULANT DE CE QUI SUIT OU S’Y RAPPORTANT : (A) le défaut du Client de se conformer aux lois ou règlements applicables en matière d’enregistrement ou de transcription des appels ; (B) le défaut du Client de donner un avis suffisant ou d’obtenir les consentements requis ; (C) toute réclamation de tiers liée à l’enregistrement ou à la transcription de leurs communications ; (D) toute enquête réglementaire, mesure d’application, amende ou pénalité liée aux pratiques du Client en matière d’enregistrement ou de transcription des appels ; (E) l’exactitude, l’exhaustivité ou la fiabilité de toute Transcription ; (F) tout accès non autorisé à des Communications enregistrées ou à des Transcriptions, ou toute utilisation ou divulgation non autorisée de celles-ci, sauf dans la mesure où ils sont causés uniquement par la faute lourde ou la faute intentionnelle de la Société ; (G) toute interruption, suspension ou cessation des fonctionnalités d’enregistrement ou de transcription des appels ; ou (H) l’utilisation par le Client de Communications enregistrées ou de Transcriptions à quelque fin que ce soit.
Renonciation à l’action collective. CHAQUE PARTIE RENONCE PAR LES PRÉSENTES À TOUT DROIT DE FAIRE TRANCHER TOUT DIFFÉREND, TOUTE RÉCLAMATION OU TOUTE CONTROVERSE, QU’ILS SOIENT FONDÉS SUR UN CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ EXTRACONTRACTUELLE, UNE LOI OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, DANS LE CADRE D’UNE ACTION COLLECTIVE OU D’UNE AUTRE ACTION REPRÉSENTATIVE, OU D’Y PARTICIPER À TITRE DE MEMBRE D’UN GROUPE, DE PROCUREUR GÉNÉRAL PRIVÉ OU À TOUT AUTRE TITRE REPRÉSENTATIF À L’ÉGARD D’UN TEL DIFFÉREND, D’UNE TELLE RÉCLAMATION OU D’UNE TELLE CONTROVERSE.
Durée et résiliation.
Durée. La présente Convention prend effet à la date de sa signature par les deux Parties (la « Date d’entrée en vigueur »). La durée initiale aux fins de la fourniture des Services et de la facturation commence à la date indiquée dans le Bon de commande applicable (la « Date de début de facturation ») et, sauf résiliation anticipée conformément aux dispositions expresses de la présente Convention, demeure en vigueur pendant la période indiquée dans le Bon de commande applicable à compter de la Date de début de facturation (la « Durée initiale »). Le renouvellement de la présente Convention est régi par le mode de renouvellement précisé dans le Bon de commande applicable, comme suit : (I) Renouvellement automatique : si le Bon de commande prévoit un renouvellement automatique, la présente Convention se renouvelle automatiquement pour des périodes successives indiquées dans le Bon de commande applicable à compter de la fin de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement alors en cours, à moins que l’une des Parties ne donne à l’autre Partie un avis écrit de non-renouvellement au moins 30 jours avant l’expiration de la durée alors en cours. (II) Renouvellement manuel : si le Bon de commande prévoit un renouvellement manuel, le Client doit donner à la Société un avis écrit de son intention de renouveler au moins 30 jours avant l’expiration de la durée alors en cours, et ce renouvellement ne prend effet que sur acceptation écrite par la Société de cet avis de renouvellement, laquelle acceptation doit être donnée dans ce délai de 30 jours. Si le Client omet de donner un avis écrit de renouvellement en temps utile, ou si la Société n’accepte pas cet avis par écrit, la présente Convention expire à la fin de la durée alors en cours. (Chaque période de renouvellement successive étant une « Durée de renouvellement » et, avec la Durée initiale, la « Durée ».) Chaque Durée de renouvellement se calcule à compter de l’anniversaire de la Date de début de facturation. Les Parties peuvent, d’un commun accord, modifier ou prolonger toute Durée de renouvellement aux termes de tout Bon de commande.
Résiliation. Outre tout autre droit de résiliation expressément prévu dans la présente Convention :
la Société peut résilier la présente Convention, avec effet sur avis écrit au Client, si le Client : (A) omet de payer tout montant exigible en vertu des présentes et que ce défaut persiste plus de 30 jours après la remise par la Société d’un avis écrit à cet effet ; ou (B) manque à l’une de ses obligations prévues à l’article 2(c) ou à l’article 6 ;
l’une ou l’autre des Parties peut résilier la présente Convention, avec effet sur avis écrit à l’autre Partie, si l’autre Partie commet un manquement important à la présente Convention et que ce manquement : (A) ne peut être corrigé ; ou (B) pouvant être corrigé, n’est toujours pas corrigé 30 jours après que la Partie non défaillante a donné à la Partie défaillante un avis écrit du manquement ; ou
l’une ou l’autre des Parties peut résilier la présente Convention, avec effet immédiat sur avis écrit à l’autre Partie, si l’autre Partie : (A) devient insolvable ou est généralement incapable de payer ses dettes à leur échéance, ou omet de les payer ; (B) dépose une requête en faillite volontaire ou fait l’objet d’une requête en faillite involontaire, ou devient autrement assujettie, volontairement ou involontairement, à une procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l’insolvabilité ; (C) fait ou cherche à faire une cession générale de ses biens au profit de ses créanciers ; ou (D) demande la nomination d’un séquestre, d’un syndic, d’un dépositaire, d’un liquidateur ou d’un mandataire semblable, ou en fait nommer un par ordonnance d’un tribunal compétent, pour prendre en charge ou vendre une partie importante de ses biens ou de son entreprise.
Effet de l’expiration ou de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation anticipée de la présente Convention, le Client cesse immédiatement d’utiliser la PI de la Société et, sans limiter les obligations du Client prévues à l’article 6, le Client supprime, détruit ou retourne toutes les copies de la PI de la Société et certifie par écrit à la Société que la PI de la Société a été supprimée ou détruite. Le Client reconnaît et convient que la Société peut conserver les Communications enregistrées et les Transcriptions à des fins d’amélioration des produits, d’analyse, d’entraînement de modèles d’intelligence artificielle et à d’autres fins commerciales, comme le prévoit la Convention de décharge, nonobstant la résiliation ou l’expiration de la présente Convention, sous réserve des obligations de la Société en vertu des lois applicables en matière de protection des renseignements personnels. Ni l’expiration ni la résiliation ne porte atteinte à l’obligation du Client de payer tous les Frais devenus exigibles avant cette expiration ou résiliation, ni ne donne droit au Client à un remboursement.
Communication relative à la résiliation par le Client. Toute communication relative à la résiliation de la présente Convention par le Client est envoyée exclusivement par courriel à l’adresse cancel@matador.ai. Ces courriels doivent comprendre les informations relatives au compte du Client, la date de prise d’effet de la résiliation demandée et une déclaration claire de l’intention du Client de résilier la présente Convention. La Société accuse réception de la demande de résiliation dans les 48 heures suivant la réception du courriel. Seules les communications envoyées à cette adresse courriel sont considérées comme valides aux fins de la résiliation de la présente Convention.
Survie. Le présent article 11(d) ainsi que l’article 1, l’article 5, l’article 6, l’article 7, l’article 8(b), l’article 9, l’article 10 et l’article 12 survivent à toute résiliation ou expiration de la présente Convention. Aucune autre disposition de la présente Convention ne survit à l’expiration ou à la résiliation anticipée de la présente Convention.
Dispositions générales.
Intégralité de l’entente. La présente Convention, avec tous les autres documents qui y sont intégrés par renvoi et toutes les Annexes connexes, constitue l’entente unique et entière des Parties relativement à l’objet de la présente Convention et remplace l’ensemble des ententes, conventions et déclarations et garanties antérieures et contemporaines, écrites et verbales, relatives à cet objet.
Ordre de priorité. En cas d’incompatibilité entre les énoncés figurant dans le corps de la présente Convention, les Bons de commande connexes et tout autre document intégré aux présentes par renvoi, l’ordre de priorité suivant s’applique : (i) premièrement, la présente Convention ; (ii) deuxièmement, le ou les Bons de commande relatifs à la présente Convention en date de la Date d’entrée en vigueur ; et (iii) troisièmement, tout autre document intégré aux présentes par renvoi.
Avis. Chaque Partie transmet tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications en vertu de la présente Convention (sauf les communications courantes sans effet juridique) (chacun, un « Avis ») par écrit, à l’autre Partie, aux adresses courriel indiquées dans tout Bon de commande relatif à la présente Convention.
Force majeure. En aucun cas la Société n’est responsable envers le Client, ni réputée avoir manqué à la présente Convention, en raison de tout défaut ou retard dans l’exécution de ses obligations en vertu de la présente Convention, si et dans la mesure où ce défaut ou ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Société, y compris, sans s’y limiter, les cas fortuits, les épidémies, les pandémies, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, la guerre, le terrorisme, les invasions, les émeutes ou autres troubles civils, les grèves, les arrêts ou ralentissements de travail ou autres conflits de travail, ou l’adoption d’une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l’imposition d’un embargo.
Modifications et amendements.
Conditions d’utilisation : la Société peut modifier la présente Convention de temps à autre en affichant une version modifiée sur son site Web et en envoyant au Client un avis écrit à cet effet. Cette modification est réputée acceptée et prend effet 30 jours après cet avis (la « Date de modification proposée »), à moins que le Client ne donne d’abord à la Société un avis écrit de refus de la modification. En cas de refus, la présente Convention se poursuit selon ses dispositions initiales, et la modification prend effet au début de la Durée de renouvellement suivante du Client après la Date de modification proposée (à moins que le Client ne résilie d’abord la présente Convention conformément aux modalités de la présente Convention). L’utilisation continue des Services par le Client après la date de prise d’effet d’une modification confirme le consentement du Client à celle-ci. La présente Convention ne peut être modifiée d’aucune autre manière, sauf par une entente écrite signée par les représentants autorisés de chaque Partie.
Politique de confidentialité : la Société peut réviser sa politique de confidentialité à tout moment en affichant une nouvelle version sur son site Web, et cette nouvelle version prend effet à la date de son affichage ; toutefois, si cette modification réduit de façon importante les droits ou les protections du Client, l’avis et le consentement sont assujettis aux exigences énoncées ci-dessus au présent article.
Renonciation. Aucune renonciation par une Partie à l’une des dispositions des présentes n’est valable à moins d’être expressément énoncée par écrit et signée par la Partie qui renonce. Sauf disposition contraire de la présente Convention, (i) aucune omission ou aucun retard dans l’exercice d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège découlant de la présente Convention ne constitue ni n’est interprété comme une renonciation à celui-ci, et (ii) aucun exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes n’empêche tout autre exercice ou exercice ultérieur de celui-ci ni l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
Divisibilité. Si une disposition de la présente Convention est invalide, illégale ou inexécutoire dans un territoire, cette invalidité, illégalité ou inexécutabilité ne porte atteinte à aucune autre modalité ou disposition de la présente Convention et n’invalide ni ne rend inexécutoire cette modalité ou disposition dans un autre territoire.
Droit applicable. La présente Convention et tous les documents connexes, y compris toutes les Annexes qui y sont jointes, ainsi que toutes les questions découlant de la présente Convention ou s’y rapportant, qu’elles soient de nature contractuelle, extracontractuelle ou légale, sont régis par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, et interprétés conformément à celles-ci.
Élection de for. Toute poursuite, action, tout litige ou toute procédure de quelque nature que ce soit découlant de quelque manière que ce soit de la présente Convention ou s’y rapportant, y compris tous les énoncés de travaux, annexes, pièces jointes et appendices joints à la présente Convention, les services fournis en vertu des présentes et toutes les opérations envisagées, est intentée devant les tribunaux de la province de Québec, district de Montréal, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute poursuite, action, tout litige ou toute procédure de cette nature.
Arbitrage relatif aux lois anti-pourriel. En cas de différend découlant d’un prétendu non-respect des lois anti-pourriel ou s’y rapportant, le Client convient de collaborer de bonne foi pour régler le différend à l’amiable. Si les Parties ne parviennent pas à régler ce différend à l’amiable dans un délai de 30 jours, le différend est réglé par arbitrage exécutoire conformément aux dispositions d’arbitrage énoncées dans la présente Convention. Tout différend, toute controverse ou toute réclamation découlant du présent article ou s’y rapportant, ou découlant d’un manquement à celui-ci, de sa résiliation, de son exécution, de son interprétation ou de sa validité, y compris la détermination de la portée ou de l’applicabilité de la présente convention d’arbitrage, est tranché par arbitrage dans la province de Québec, conformément au Code de procédure civile du Québec, devant un arbitre unique. La sentence peut être homologuée par tout tribunal compétent. La présente clause n’empêche pas les Parties de demander des mesures provisionnelles à l’appui de l’arbitrage à un tribunal compétent. La décision de l’arbitre est définitive et lie les Parties, et la sentence rendue par l’arbitre peut être homologuée par tout tribunal compétent. Chaque Partie assume ses propres frais et dépenses ainsi qu’une part égale des honoraires de l’arbitre et des frais administratifs de l’arbitrage, à moins que l’arbitre ne détermine qu’une Partie a eu gain de cause, auquel cas l’arbitre peut accorder à cette Partie les honoraires et frais juridiques raisonnables ainsi que les honoraires de l’arbitre et les frais administratifs de l’arbitrage.
Cession. Le Client ne peut céder ni autrement transférer ses droits, ni déléguer ni autrement transférer ses obligations en vertu des présentes, dans chaque cas volontairement, involontairement, par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de la Société. Toute prétendue cession, tout prétendu transfert ou toute prétendue délégation en contravention du présent article est nul et sans effet. Aucune cession, aucun transfert ni aucune délégation ne libère la Partie cédante ou délégante de ses obligations en vertu des présentes. La présente Convention lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’applique à leur profit.
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